理事会

一般社団法人設立と同時に理事会を設置した方が良いケース

一般社団法人の設立においては、設立時点での社員の数が少ないと、理事会を設置すべきかどうかが悩みどころとなります。一般社団法人では、設立時点で理事を必ず1名就任させなければなりませんが、理事会の設置については任意となっているからです。

では、一般社団法人の設立において、立ち上げと同時に理事会を設置した方が良いケースとしなくても良いケースには、それぞれどのようなケースが挙げられるのでしょうか。

一般社団法人を設立する場合に理事会を設置すべきケースとしてまず挙げられるのは、将来公益法人となることを目指している場合です。公益社団法人では法人の規模に関係なく、理事や監事による意思決定機関の設置が必須となっているからです。また、公益法人では理事の身内や他の法人の理事を自分の法人の理事や監事に就任させる場合に人数構成に制限があったり、監事には経理の専門家や経験者を就任させなければならなかったりするので、設立時の役員を決める際には注意が必要です。

一般社団法人から公益法人に移行させる予定が無い場合であっても、設立時点で社員数がある程度多くなる予定なのであれば、役員による意思決定機関は設置した方が良いでしょう。役員による意思決定機関を設置しないと、重要事項を決定する必要が生じた場合に毎回すべての社員を一つの場所に集めて総会を開催しなければならず、社員数が多くなると総会を開催するのに都合の良い日を決めるのが大変になります。

しかし、理事会を設置すると、定款の変更や役員の退任・再任など、一部の重要事項に関しては総会を開催して決定しなければなりませんが、大半の重要事項は役員による意思決定機関での議論と議決で決定させることができます。法人は規模が大きくなると、それだけ法人の意思決定を行うために多くの時間が必要となりますが、理事および監事による意思決定機関を設けることで時間をかけずに法人としての方針を決められる可能性があります。

逆に、一般社団法人の設立と同時に理事会を設置しなくても良いケースの例としては、事業の内容や展開する規模が小さく、社員数が数名から十数名程度の小規模な法人である場合が挙げられます。ただし、役員による意思決定機関を置かない場合は、理事全員が一般社団法人を代表することになり、等しく責任をおわなければならない点は留意しておく必要があります。

一般社団法人の設立と同時に理事会を設置すべきかどうかは、設置の有無で法人の意思決定プロセスにどのような違いが生じるのかや、設立後に法人の規模を大きくしていく予定や公益認定を受ける予定があるのかどうかなど、様々な点を考慮して決定する必要があるでしょう。